Was Sie vor dem Kauf eines Unternehmens wissen sollten – die Perspektive eines Käufers

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AUS DER PERSPEKTIVE DES KÄUFERS

In den vorangegangenen Kapiteln haben wir über Verkäufer gesprochen, die einen Verkauf in Erwägung ziehen. Der Fokus in diesem Kapitel beginnt stattdessen mit dem BUYER. Anschließend werden die großen Aspekte des PREIS betrachtet.

Eine kritische Frage, die es zu wiederholen gilt, wenn wir uns an die Regeln für Käufer wenden, lautet: Haben Sie wirklich einen willigen Verkäufer? Oder ist der Verkäufer so emotional an das Geschäft gebunden, dass kein Käufer jemals gut genug sein wird, um die Probe zu bestehen? Ist der Verkäufer widerwillig bereit zu verkaufen – aber nur, wenn der Preis / die Konditionen unrealistisch hoch sind?

Potenzielle Verkäufer sollten diese Dinge sorgfältig durchdenken, bevor sie viel Zeit und Geld für einen scheinbar wünschenswerten Deal aufwenden, der wahrscheinlich nicht tatsächlich stattfindet.

Sobald Ihnen als potenzieller Käufer klar wird, dass der Verkäufer nicht wirklich bereit ist, zu verkaufen, ist es Zeit, höflich wegzugehen. Verbrenne nicht deine Brücken; Der Verkäufer ist möglicherweise zu einem späteren Zeitpunkt mehr bereit und Sie können das Geschäft zu diesem Zeitpunkt wiederbeleben. Verschwenden Sie keine Zeit und kein Geld, bevor der Gesamtzeitpunkt stimmt.

Käufer

Die folgenden Regeln werden aus der Sicht des Käufers präsentiert, aber Verkäufer sollten sich auch dieser Dinge bewusst sein:

Zuerst:

Die erste Regel für Käufer ist: Wissen Sie, wonach Sie suchen. Der Kauf eines Unternehmens ist riskant, teuer und eine Menge Arbeit für den Käufer. Machen Sie zuerst Ihre Hausaufgaben.

* Nicht jedes Unternehmen ist Ihnen das gleiche wert wie anderen potenziellen Käufern.

  • Welches Geschäft passt am besten zu dem, was Sie bereits besitzen?
  • Was können SIE an den Tisch bringen, um den Wert nach dem Kauf zu steigern?

Mit anderen Worten: Welches Geschäft können Sie kaufen, das zu einem 1 + 1 = 3-Szenario führt? (oder sogar 4?)

  • Dies ist so wichtig, dass, wenn der resultierende Effekt von 1 + 1 nicht mehr als 2 ist, Sie ihn vielleicht überhaupt nicht kaufen sollten.

Zweite:

Eine weitere Regel für Käufer ist: Sie sind zu allen praktischen Zwecken an dieser Stelle auch "persönlich" und / oder Ihre bestehende Firma an den Verkäufer "verkauft". Wenn Sie dieses Zielgeschäft wirklich kaufen möchten, tut dies wahrscheinlich auch jemand anderes. Es geht um viel mehr als nur um Preis und Konditionen.

Warum sollte dieser Verkäufer DICH an Sie verkaufen?

* Seien Sie bereit, sich und / oder Ihr Unternehmen als den am besten geeigneten Käufer für dieses bestimmte Unternehmen zu verkaufen.

  • Der Verkäufer ist fast immer auf der Suche nach einem Käufer, mit dem er sich persönlich wohl fühlt, und glaubt, dass er das Geschäft, seine Mitarbeiter und seine Kunden nach dem Verkauf angemessen betreut.
  • Wenn Sie diesen unausgesprochenen Test nicht bestehen, können Sie die Gelegenheit verlieren, bevor Sie Probleme wie Preis und Konditionen erhalten.

Dritte:

Die dritte Regel für Käufer: Sei bereit.

Seien Sie finanziell bereit – eine solide Bilanz, gute Bankbeziehungen und ein ausreichender, nicht gebundener Cashflow, mit dem die Transaktion durchgeführt werden kann, ist unerlässlich. Seien Sie bereit mit Ihrer eigenen Zeit – wenn Ihre Zeit bereits fest verankert ist, wie werden Sie mit den zusätzlichen Verwaltungslasten umgehen?

Vierte:

Eine weitere Regel für Käufer: Berücksichtigen Sie die grundlegenden Schritte bei einem Geschäftsverkauf.

  • Ist ein Business-Broker dabei und wenn ja, auf welcher Seite liegt ihre Treue? Welche Partei bezahlt die Provision? Wenn ich als Verkäufer eine Kotierungsvereinbarung unterschreibe, kann ich dann die Vereinbarung beenden und wie lange hält sie an? Was passiert, wenn ich den Käufer selbst an den Tisch bringe, schulde ich meinem Broker im Rahmen eines "exklusiven Verkaufsrechtsvertrags" eine Provision?
  • Kann oder sollten beide Seiten denselben Anwalt oder C.P.A. um professionelle Gebühren zu sparen?
  • Sollten Sie vorab eine Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnen? An welchem ​​Punkt?
  • Wird dieses Geschäft ganz oder teilweise durch den Verkäufer finanziert, oder muss ich frühzeitig einen Bankier an Bord holen und prüfen, ob Finanzmittel verfügbar sind, die über das Bargeld hinausgehen, das ich für die Anzahlung habe?
  • Bin ich bereit, dem Verkäufer die gesamte oder einen Teil der Schuldverschreibung für den Restbetrag des Kaufpreises persönlich zu garantieren oder zusätzliche Sicherheiten zu stellen?
  • Wie viel Bargeld brauche ich für das Betriebskapital, bis sich die Cashflow-Situation im Neugeschäft nach Schließung abbaut?
  • Benötige ich eine Unternehmensbewertung, und wenn ja, sollte es eine umfassende Beurteilung oder nur ein Meinungsschreiben sein? Benötigt mein Bankier eine Bewertung, um mir die Anzahlung oder gegebenenfalls den gesamten Kaufpreis zu leihen?
  • Welche Rolle spielt ein Letter of Intent (ein "LOI" oder "Terms Sheet")? Welche Art von LOI sollten Sie erstellen? Sollte es für beide Parteien verbindlich oder unverbindlich sein oder nur Teile davon verbindlich sein?
  • Wird der Verkäufer eine Treuhandkaution in bar verlangen, die möglicherweise auf Treuhandkonto überwiesen wird? Erstattungsfähig oder nicht erstattungsfähig?
  • Welche Due Diligence ist wann erforderlich, und sollte die andere Partei einen Teil der Kosten tragen, wenn sie aus keinem guten Grund vorzeitig zurücktritt?
  • Welche Verträge werden wahrscheinlich benötigt, und welche Seite sollte den subtilen Vorteil haben, zuerst die Dokumente zu entwerfen und zu kontrollieren (üblicherweise der Käufer, da er das größte Risiko in der Strukturierung und Abwicklung der Transaktion hat)?
  • Was muss man beim Schließen erwarten?
  • Ist ein unabhängiger professioneller Escrow für eine eventuelle Schließung erforderlich?

Fünfte:

Die fünfte Regel für Käufer: Kennen Sie die rechtlichen Grundlagen.

  • Was ist der entscheidende rechtliche Unterschied zwischen einem "Verkauf von Vermögenswerten" und einem "Verkauf von Aktien", der die Gesamtstruktur des gesamten Geschäfts bestimmen wird?
  • Welche zusätzlichen Risiken gehe ich effektiv ein, wenn ich die Aktien des Unternehmens des Verkäufers kaufe, anstatt das Vermögen von diesem Unternehmen zu kaufen und dadurch den Großteil dieser Risiken zu beseitigen?
  • Was macht man mit den Mitarbeitern?
  • Wie wäre es mit einer Konkurrenzvereinbarung mit der Verkäuferin sowie den einzelnen Eigentümern oder mit wichtigen Mitarbeitern des Zielunternehmens, die nach Abschluss des Vertrags möglicherweise ausscheiden und direkt mit dem Unternehmen konkurrieren, von dem Sie gerade viel bezahlt haben Geld für; oder
  • Hat das Zielunternehmen bereits wichtige nicht wettbewerbsfähige Mitarbeiter mit Schlüsselmitarbeitern, und wenn ja, sind sie durchsetzbar und übertragbar?
  • Sie müssen die Grundlagen kennen, aber Sie benötigen auf jeden Fall professionelle Hilfe, um dies zu erreichen.

Sechste:

Eine weitere kritische Regel: Kennen Sie die steuerlichen Grundlagen!

  • Wenn ich persönlich die Aktien des Unternehmens vom Verkäufer kaufe, habe ich keine steuerliche Abzugsfähigkeit auf den Kaufpreis. Ist mir das wichtig, oder hätte ich lieber diese höhere Steuerbasis und zahle damit weniger Steuern, wenn ich das Unternehmen irgendwann in der Zukunft wieder verkaufe?
  • Oder sollte meine eigene Firma stattdessen dieselbe Aktie kaufen? Kann mein Unternehmen oder LLC Aktien in anderen erwerben, ohne schwerwiegende steuerliche Konsequenzen zu verursachen?
  • Fühle ich mich mit den verborgenen oder unbekannten Risiken in dieser Branche oder diesem bestimmten Unternehmen, die mit einem Aktienkaufformat einhergehen, einverstanden, einschließlich des Risikos früherer Steuern, die von der Zielgesellschaft nicht bezahlt oder zu wenig bezahlt wurden? oder möchte ich stattdessen auf einem Asset-Kauf-Format bestehen und dabei versuchen, den Großteil dieser potenziellen Verbindlichkeiten zu "entlassen"? Kann ich dieses Risiko mindern, indem der verkaufende Aktionär mich für alle oder einen Teil dieser Steuern, Zinsen und Strafen oder sogar für andere unbekannte und / oder unerwartete Forderungen entschädigt?

Vergiss nie, es gibt drei Parteien an jedem Geschäftsverkauf – Verkäufer, Käufer und IRS. Ein Verkauf kann ein Verlust / Verlust / Gewinn sein (raten Sie, wer die Verlierer sind …); oder der gleiche Verkauf kann neu strukturiert werden, um einen Gewinn / Gewinn / Verlust zu bilden. Wenn es in diesem Deal einen "Verlierer" gibt, möchten Sie, dass es die IRS ist.

  • Die Steuern auf den Verkauf eines Unternehmens können übersteigen 50% des gesamten Verkaufserlöses wenn der Verkauf falsch strukturiert ist!
  • Der Verkäufer kann sogar mehr durch den IRS am Frontend enden, als er als Anzahlung vom Käufer erhält … ein besonders unglückliches (und generell vermeidbares) Ergebnis einer schlechten Steuerplanung.
  • Sie müssen kein Steuerexperte sein; Sie müssen jedoch wissen, dass es Möglichkeiten gibt, um diese Art der Steuerkatastrophe zu mildern, und den Verkäufer in die richtige Richtung weisen können, um professionelle Hilfe zu erhalten.
  • Sie müssen bereit sein, mit dem Verkäufer zusammenzuarbeiten, um mögliche kritische Probleme für den Verkaufserfolg zu lösen.
  • Sie müssen die Grundlagen kennen, aber Sie benötigen professionelle Hilfe, um dies richtig zu machen.

Siebte:

Die siebte Regel für Käufer: Wissen, wie man seine eigenen professionellen Berater einsetzt und wann man sie ins Bild setzt (früher ist es besser, unter Umständen sogar bis zu einem Jahr oder länger).

  • KONTROLLE deine Profis, um die Ausgaben niedrig zu halten und zu verhindern, dass sie dein Geschäft töten. Es ist Ihre Transaktion, nicht ihre. Lassen Sie sich von ihnen beraten, aber lassen Sie den Verkauf nicht neu verhandeln.
  • Halte freundschaftliche Beziehungen. Sie werden fast sicher Hilfe vom Verkäufer benötigen, nachdem der Verkauf abgeschlossen ist. Lassen Sie sich also nicht von Ihren professionellen Beratern vergiften.

AM WICHTIGSTEN: Die wichtigste Regel für Käufer (und auch für Verkäufer): Der Verkauf muss auf beiden Seiten als "Gewinn" wahrgenommen werden. In den meisten Fällen muss keine Seite die Transaktion durchführen. Wenn eine der beiden Seiten zu dem Schluss kommt, dass der Verkauf für sie ein "Verlust" ist, ist der Deal wahrscheinlich zu diesem Zeitpunkt aus.

Besondere Situationen

Einige spezielle Situationen werden in späteren Kapiteln ausführlicher behandelt, verdienen jedoch jetzt eine kurze Erwähnung:

Interne Verkäufe

Viele Unternehmer würden ihr Unternehmen gerne an ihre Schlüsselmitarbeiter verkaufen, denken aber nicht, dass dies möglich ist. Der am häufigsten genannte Grund ist "aber sie haben kein Geld."

Sie arbeiten täglich mit diesen Schlüsselmitarbeitern zusammen. Sie wissen wahrscheinlich bereits, dass sie über das grundlegende Talent verfügen, um das Unternehmen zu führen, oder Sie würden nicht einmal daran denken, an sie zu verkaufen. Sie haben es vielleicht schon seit vielen Jahren aus praktischer Sicht betrieben. Scheinbar steht nur Geld im Weg.

Tatsache ist, dass die Geldfrage fast immer zur Zufriedenheit aller erledigt werden kann. Die eigentliche Schlüsselfrage lautet stattdessen: "Haben sie das Feuer im Bauch und die Risikobereitschaft, um Unternehmer zu sein?"

Das Herz eines Unternehmers ist ein immaterieller Bereich, der nicht wirklich gemessen oder festgelegt werden kann. Wenn Ihre Schlüsselmitarbeiter jedoch das Zeug dazu haben, können Sie wahrscheinlich Win / Win-Bedingungen vereinbaren, die für sie finanziell funktionieren und Sie erhalten einen langfristig besseren Preis nach Steuern, als Sie bei einem Verkauf durch Dritte erhalten könnten.

Wie immer müssen Ihre Erwartungen angemessen sein. Wie bei einem Verkauf an Dritte müssen der Preis und die Konditionen für die Käufer in jeder internen Nachfolge "ausgereift" werden. Die Anzahlung dürfte geringer sein, und die Verkäuferfinanzierung wird voraussichtlich mehrere Jahre laufen. Die Begriffe beinhalten wahrscheinlich eine Möglichkeit, die Früchte des zukünftigen Erfolgs aufzuspalten.

Wir werden dies in den folgenden Kapiteln ausführlicher besprechen, aber es genügt zu sagen, dass, wenn Ihre Schlüsselangestellten das Zeug zum Erfolg haben, wenn Sie nicht da sind, die interne Nachfolge Ihre beste Ausstiegsstrategie sein kann. Es ist auch eine hervorragende Möglichkeit, erstklassige Mitarbeiter zu gewinnen und zu binden, die die Erwartung erwarten, an der Einkäufergruppe teilzunehmen und einen zufriedenstellenden Verkauf Ihres Unternehmens zu gewährleisten, wenn die Zeit gerade in der Zukunft stimmt.

Familienverkäufe

Familienverkäufe sind eine besonders schwierige Art des internen Verkaufs. Es gelten alle üblichen Erwägungen der internen Nachfolge sowie einzigartig komplexe steuerliche Erwägungen.

Die IRS hat Todesangst, dass Eltern ihren Kindern etwas Gutes tun. Ein ganzes Kapitel des Steuergesetzbuchs ist daher darauf ausgerichtet, sicherzustellen, dass der IRS seinen "gerechten" Anteil erhält (er betrachtet etwa die Hälfte des Gesamtwerts des Unternehmens als "fair"). Es ist unnötig zu erwähnen, dass dies die Komplexität erhöht.

Die innerfamiliäre Dynamik kann noch komplexer sein. Nur weil ein Kind das Talent hat, bedeutet das nicht, dass es die Erfahrung hat, das Geschäft zu führen. Und Talent + Erfahrung bedeutet noch nicht, dass das Kind das immaterielle Herz eines Unternehmers hat. Sogar die Preisermittlung kann schwieriger sein als bei einem Verkauf über Waffenverkauf, da ein Kind Verhandlungen mit einem Elternteil über den Preis und die Konditionen als im Wesentlichen unmöglich finden kann.

Preis

Was ist mit "Preis"?

Letztendlich muss der "Preis" durch (i) den zukünftigen Cashflow, den der Käufer vernünftigerweise von dem erworbenen Geschäft erwarten kann, und (ii) das Risiko, das der Käufer eingehen muss, um diesen Cashflow zu erhalten, gerechtfertigt sein.

Aber "Preis" ist viel mehr als nur Geld für einen Verkäufer. Es kann sogar von ihm als Reflexion seines individuellen Wertes als Person gesehen werden. Ein Käufer übersieht dies nur zu seiner großen Gefahr.

Das Beginnen des Gesprächs mit Kommentaren, die den Preis drücken sollen, kann für eine emotionale Verhandlung wie diese fatal sein. Sie feilschen hier nicht um den Preis eines Autos. "Es muss natürlich herausgestrichen werden, aber es lohnt sich wahrscheinlich …" ist oft ein guter Einstiegskommentar für Sie als Käufer.

Betonen Sie das Erstellen einer "Win / Win" -Transaktion insgesamt. Denken Sie daran, dass der Verkäufer höchstwahrscheinlich nicht verkaufen muss und Sie auch nicht kaufen müssen. Sobald eine der Parteien die Transaktion als "Verlust" für sie wahrnimmt, wird der Verkauf sterben.

Eine Betonung des AFTER-TAX-Bargeldes für den Verkäufer ist ebenfalls äußerst hilfreich. Aufgrund unserer zu komplexen Steuergesetze ist es oft möglich, einen Verkauf mit einem niedrigeren angegebenen "Preis" umzustrukturieren, jedoch mehr tatsächliche Nachsteuer-Barmittel sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer.

Ein "All-Cash" -Deal ist für den Verkäufer ein geringes Risiko viel riskanter für den Käufer. Daher ist der Preis bei einer reinen Bargeldtransaktion fast immer wesentlich niedriger, um diese Diskrepanz im Risikobereich auszugleichen.

Was ist mit den Zahlungsbedingungen?

Die Begriffe sind nicht so emotional, können aber im praktischen Sinne noch wichtiger sein als der Preis. In der Tat sagen Ihre Autoren gern: "Der Preis ist nicht der Preis … Begriffe sind alles!" Die Verkaufsbedingungen bestimmen, wie der Verkauf für den Käufer "ausreißen" wird. Beispielsweise ist die Verkäuferfinanzierung über einen Zeitraum von zehn Jahren für den Käufer viel einfacher, um aus dem laufenden Cashflow des Unternehmens zu zahlen, und rechtfertigt daher einen höheren Preis.

Begriffe können auch die Steuern für beide Seiten dramatisch beeinflussen. Da dies nur zählt, wenn Sie es behalten wollen, kann diese Überlegung allein wichtiger sein als der Preis.

Die Bezeichnungen beeinflussen das Risiko für beide Seiten. Bedingungen, die so steif sind, dass der Verkauf möglicherweise nicht ausreist, erhöhen offensichtlich das Risiko für den Käufer. Weniger offensichtlich ist, dass der Verkäufer auch aus drakonischen Begriffen ein höheres Risiko eingeht. Ein umgedrehter Käufer sucht viel eher nach einer Entschuldigung für den Widerruf eines Verkaufs oder nach einer Möglichkeit, den Verkäufer wegen falscher Angaben oder eines Verstoßes gegen die Zusicherungen und Garantien des Verkäufers im Kaufvertrag zu verklagen.

Die Konditionen können zur Risikoteilung massiert werden, wodurch das effektive Risiko für den Käufer gesenkt wird. Ein niedrigeres Risiko bedeutet einen höheren Preis. Es ist ziemlich üblich, dass ein Teil des Preises von zukünftigen Ergebnissen und der Aufrechterhaltung des Geschäfts abhängt (auch als "Earn-Out" bezeichnet), was eine gute Möglichkeit ist, Risiko und Ertrag zu teilen.

Andere Faktoren wirken sich auch auf den Preis aus. Haben wichtige Mitarbeiter beispielsweise oder können Sie beim Schließen durchsetzbar Nichtwettbewerber (siehe unser späteres Kapitel NICHTWETTBEWERBER)? Was ist mit Großkunden? Kündigen wichtige Anbieter ihre Verträge, wenn der "Gründer" des Unternehmens nicht mehr in der Nähe ist?

Was ist mit dem Gebäude der Firma? Besitzt der Eigentümer des Zielunternehmens auch dieses Gebäude? Ist der Mietvertrag übertragbar und / oder wie lange läuft er noch? Gibt es Optionen, das Gebäude zu erweitern oder zu kaufen, und es nicht notwendig ist, größere Kosten für den späteren Umzug des gesamten Unternehmens auf sich zu nehmen? Ist der Geschäftsinhaber ein persönlicher Garant für dieses bestehende Leasing und wird der Vermieter ihn beim Schließen von dieser Garantie befreien oder einfach ein brandneues Leasing mit dem neuen Eigentümer abschließen? Ist es wahrscheinlich, dass die Miete nach dem Verkauf erhöht wird?

Schließlich geht es ohnehin nicht nur um "Preis". Der Preis ist sicherlich wichtig; ist aber selten der Schlüssel zu einem Verkauf.

Ein Verkäufer hat wahrscheinlich andere "Hot Buttons", die den Deal machen oder brechen können. Einige liegen auf der Hand, beispielsweise wie Schlüsselmitarbeiter nach dem Verkauf in jeder Hinsicht behandelt werden. Der Verkäufer möchte vielleicht dafür sorgen, dass ein paar seiner langjährigen "Haustier" -Mitarbeiter auf Kosten des Käufers für mehrere Jahre festgehalten werden.

Andere Tastenkombinationen können ziemlich ungewöhnlich sein. Ihre Autoren erinnern sich gut an einen Verkauf, der darauf abzielte, einen Parkplatz auf dem Firmengelände für den noch nicht gekauften RV-Verkäufer bereitzustellen. Der Käufer lehnte zunächst ab, was den Verkauf getötet hätte. Es ist schon viele Jahre her, seit der Schließung, und der Verkäufer hat es nie geschafft, sein Wohnmobil an der Stelle zu parken, die ihm damals so wichtig erschien.

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Source by Gary E Jacobson

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